최근 기업의 사회적 책임과 투명한 지배구조 확립에 대한 사회적 요구가 높아지면서 ESG 경영이 산업 전반의 핵심 가치로 부상하고 있다. 이러한 흐름 속에서 기업의 의사결정 과정에 소수 주주의 목소리를 반영하고 이사회의 독립성을 강화하려는 움직임이 본격화되고 있다. 특히 자산총액 2조 원 이상 대규모 상장기업에 대한 집중투표제 의무화 및 감사위원 분리선출 정원 확대는 이러한 시대적 요구를 충족시키기 위한 중요한 제도적 변화로 평가된다.
법무부는 지난 2일 국무회의에서 개정 상법안을 의결하며 이러한 변화를 공식화했다. 이번 개정안의 핵심은 자산총액 2조 원 이상 대규모 상장회사의 경우, 100분의 1 이상 주주의 청구가 있으면 집중투표제를 의무적으로 실시해야 한다는 점이다. 집중투표제는 주주가 이사 선임 시, 보유한 주식 수를 이사 정원 수만큼 곱한 수의 의결권을 특정 후보에게 집중하여 행사할 수 있도록 하는 제도다. 이는 기존 일반 주주들이 경영진이나 대주주에 비해 의결권 행사에 제약을 받아온 현실을 개선하고, 일반 주주의 의견이 경영에 실질적으로 반영될 수 있는 기반을 마련하는 것으로 볼 수 있다. 과거 1998년 집중투표제가 도입되었으나, 다수의 상장기업들이 정관을 통해 이를 배제하면서 제도의 실효성이 떨어진다는 지적이 꾸준히 제기되어 왔다.
또한, 이번 상법 개정안은 감사위원 분리선출의 정원을 확대하는 내용을 포함하고 있다. 감사위원은 기업의 회계감사와 내부통제 기능을 감독하는 중요한 역할을 수행하는데, 기존 감사위원이 되는 이사의 수가 1명으로 제한되었던 것을 2명으로 확대하고 정관에 따라 3명 이상으로 정할 수 있도록 한 것이다. 이는 이사회의 독립성 부족 문제와 이사 자신의 업무에 대한 감사 문제를 해결하고 내부통제 기능 강화라는 사회적 요청에 부응하기 위한 조치로 풀이된다. 물론 개정 상법은 공포일로부터 1년 뒤에 시행되며, 집중투표제 의무화는 법 시행 이후 최초로 이사 선임을 위한 주주총회가 소집되는 경우부터 적용된다. 감사 위원이 될 이사 분리선출의 경우, 기업들이 준비할 시간을 가질 수 있도록 1년의 유예기간이 부여된다.
이러한 상법 개정은 대규모 상장기업들의 지배구조 투명성을 높이고 주주 권익을 실질적으로 보호하는 데 기여할 것으로 기대된다. 일반 주주들의 의사가 회사 경영에 보다 효과적으로 반영될 뿐만 아니라, 감사위원회의 독립성 강화는 기업의 건전한 운영과 장기적인 성장에 긍정적인 영향을 미칠 것이다. 이는 다른 기업들에게도 유사한 지배구조 개선을 촉구하는 신호탄이 될 수 있으며, 결과적으로 국내 상장기업 전반의 ESG 경영 수준을 한 단계 끌어올리는 중요한 계기가 될 전망이다.