고려아연 신주발행 2심서 유효…영풍 무효청구 기각

고려아연과 영풍 간 경영권 분쟁의 핵심 쟁점이었던 제3자 배정 유상증자 효력 소송에서 2심이 1심을 뒤집고 고려아연 측 승소로 판결했다. 서울고법 민사18-3부는 13일 영풍(소송 승계인 유한회사 와이피씨)이 고려아연을 상대로 낸 신주발행 무효 소송 항소심에서 “1심 판결을 취소한다”며 원고 청구를 기각했다. 이로써 2023년 9월 현대차그룹 해외 계열사 HMG글로벌에 발행된 신주 104만5430주(약 5272억원)의 효력이 유지됐다.

재판부는 “이 사건 신주발행은 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 범위 안에서 정관에 따라 인정되므로 무효라고 할 수 없다”고 판시했다. 이는 고려아연 정관이 허용하는 ‘외국 합작법인’ 대상 제3자 신주발행 요건을 1심보다 넓게 해석한 것이다. 1심은 지난해 6월 HMG글로벌이 고려아연이 직접 출자해 공동 설립한 법인이 아니라는 이유로 정관상 외국 합작법인에 해당하지 않는다고 보고 신주발행을 무효로 판단했다.

영풍 측은 이번 신주발행이 2차전지 등 신사업 투자금 확보가 아니라 최윤범 회장의 경영권 방어 목적이라고 주장해 왔다. 그러나 2심은 경영권 분쟁이 존재한다는 사정만으로 경영권 강화만을 위한 신주발행으로 보기 어렵다고 판단했다. 앞서 1심도 “친환경 신사업을 통한 중장기 사업에 따라 신주가 발행된 것으로 보인다”며 영풍 측 주장을 일부 배척한 바 있다. 고려아연은 2023년 8월 현대차·기아·현대모비스가 공동 투자해 설립한 HMG글로벌과 업무협약을 맺고 지분 5% 인수 방식으로 자금을 조달했다.

다만 영풍 측의 추가 법적 대응 가능성은 남아 있다. 영풍은 고려아연의 자사주 공개매수가 회사에 손해를 끼쳤다며 최윤범 회장 등을 상대로 제기한 주주대표소송 1심에서 패소한 상태다. 이번 신주발행 무효 소송은 영풍이 2024년 3월 제기했고, 이후 영풍이 보유 지분 25.42%를 현물 출자해 설립한 유한회사 와이피씨가 원고 지위를 승계했다. 상소 여부와 추가 소송 진행은 확인되지 않았다.